Acheter une franchise : Achat et reprise d'un commerce franchisé

Acheter une franchise : Ce qu'il faut savoir

L’achat d’un commerce en franchise ou le rachat d’un commerce en franchise présente des avantages et des inconvénients différents qui, selon les personnalités et les capacités financières, conviennent ou ne conviennent pas aux candidats à la franchise ; mais, au final, l’important est que le commerce en franchise (ouverture ou reprise) que vous allez exploiter soit rentable.
D’une manière générale, si le rachat d’une franchise a un coût plus élevé que l’achat d’une franchise en création, l’investissement est moins risqué. Mais pour que le rachat de la franchise soit rentable durablement, quelques écueils sont cependant à éviter et des difficultés à contourner. Explications.

Éléments justifiant le coût plus élevé d’un rachat de franchise par rapport à celui d’un achat de franchise en création :

Chiffre d’Affaires et comptes de résultats établis (et non prévisionnels)
Clientèle constituée
Personnel formé
Organisation commerciale structurée et validée
Qualité de l’emplacement (un emplacement n°1 est quasi introuvable et hors de prix)
Point de vente aménagé aux normes du franchiseur
Stocks
Notoriété
Rapport immédiat (dans la création d’entreprise, le franchisé se verse rarement un revenu avant plusieurs mois d’exercice)

Conditions du rachat d’un commerce en franchise :
Pour que le rachat d’un commerce en franchise soit réalisable, le franchisé cédant doit présenter le futur acquéreur à son franchiseur qui doit donner son agrément. En effet, un contrat de franchise est conclu intuitu personæ : ce contrat engage une personne (et non une entreprise) avec une enseigne et n’est donc pas cessible. Le profil personnel, professionnel, financier du repreneur est pris en compte dans la décision du franchiseur de donner suite ou non à la candidature qui lui est soumise. Empêcher l’arrivée d’une personne incompétente ou d’un concurrent justifie en soi ce droit de veto. De même, le franchiseur peut refuser son accord lorsque le montant de la transaction lui semble surévalué et de nature à remettre en cause la viabilité de l’unité de son réseau.

Le candidat à la reprise d’une franchise de commerce doit donc non seulement se mettre d’accord avec le cédant sur les conditions de cette reprise, mais aussi négocier un contrat avec la tête de réseau de la franchise. Attention aux clauses du contrat de franchise du franchisé cédant ! En effet, si la présence de clauses d’agrément ne fait qu’aménager le caractère intuitu personae propre au contrat de franchise (par exemple obliger le franchiseur à motiver ses refus ou en limiter le nombre), en revanche les clauses de préemption permettent au franchiseur de se substituer prioritairement à l’acquéreur présenté. Par conséquent, il n’est pas rare que des projets de rachat de franchise, même très avancés, n’aboutissent pas au dernier moment. Il est recommandé, pour pallier une rétractation de dernière minute qui vous ferait repartir de zéro, de multiplier les projets, ce qui nécessite une dépense d’énergie, de temps et d’argent importante. Cette dimension personnelle, loin d’être négligeable, est à prendre en compte et de préférence avant d’entreprendre vos démarches !

Le rachat d’un commerce en franchise donne lieu à la rédaction d’un nouveau contrat de franchise permettant au repreneur d’exploiter le concept du franchiseur et de bénéficier de la formation initiale. En contrepartie, le repreneur doit s’acquitter auprès du franchiseur de droits d’entrée dont le montant peut être minoré lorsque le candidat au rachat de la franchise est un membre du personnel ou si le franchisé vendeur s’engage à former et accompagner le repreneur pendant une période de transition. Les termes du contrat s’établissent généralement sur la base du contrat précédent, avec toutefois possibilité de modifications à la demande et après accord de chacun des deux contractants. Enfin, achat de franchise ou rachat de franchise, les droits du futur franchisé sont les mêmes : ainsi, le franchiseur est tenu de remettre au candidat franchisé, vingt jours au moins avant la signature du contrat de franchise, un document d'information précontractuel ou DIP.

C’est pour vous l’occasion de vérifier la rentabilité des franchises, la bonne santé économique du franchiseur, la consistance de son savoir-faire, l’efficacité de son assistance…et aussi votre « compatibilité » avec cette forme de commerce .

Paramètres à analyser pour estimer à la fois la pertinence et le montant du rachat d’une franchise de commerce :
Déterminer si un rachat de franchise peut être rentable à moyen et long terme revient, pour le savoir, à mener plusieurs investigations en parallèle. Celles-ci sont à mener progressivement : après avoir dans un premier temps collecté un maximum d’informations, d’une part grâce aux différents documents fournis par le cédant et d’autre part en rencontrant les salariés, des franchisés du réseau, des commerçants du voisinage, et s’être forgé un à priori favorable, il est alors très fortement conseillé de faire appel à des experts (expert-comptable, expert en franchise, expert en transmission d’entreprise, expert juridique…) pour confirmer cette première impression avant de s’engager.

On évalue les points forts, les points faibles et les perspectives de développement du commerce en franchise par :

Une analyse financière
Un état des lieux (local, matériel, stocks, personnel)
Une étude de marché (au niveau national et local)
Une analyse juridique

Analyse financière :
L’analyse des bilans et des comptes de résultats des trois dernières années doit permettre de s’assurer que la franchise non seulement a été rentable, mais que les bénéfices sont en progression. Il s’agit, en effet, pour le repreneur de déterminer si la franchise sera toujours rentable avec les charges de remboursement des emprunts contractés pour son rachat. Pour pouvoir l’apprécier et s’éviter toute mauvaise surprise, il est impératif de calculer le seuil de rentabilité (déterminer à partir de quel montant de chiffre d’Affaires la franchise de commerce équilibre ses charges avec ses recettes et commence à faire des bénéfices) ainsi que le montant du besoin en fonds de roulement (montant de trésorerie disponible pour assurer l’activité courante du commerce en franchise).

La « lecture éclairée » des données chiffrées permet de se faire une idée plus précise de la santé financière du commerce en franchise.

Vérifiez ainsi que les revenus que s’octroyait le franchisé cédant sont confortables et en cohérence avec le volume du Chiffre d’Affaires présenté. Après plusieurs années d’exercice, les revenus du franchisé se doivent d’être conséquents ; si ce n’est pas le cas, il faut en rechercher impérativement la cause (manque de trésorerie par exemple…).

Établissez le montant des dettes, qu’il s’agisse de retards sur le paiement de la TVA ou sur celui des redevances au franchiseur.
Comparez le pourcentage d’évolution des ventes avec celui des différents postes de charges (frais de personnel, montant du loyer commercial, contrats de location, de maintenance...)
Une ventilation du Chiffre d’Affaires par client et par produit, permet au repreneur de mesurer la fidélité de la clientèle ainsi que le rythme de son renouvellement …
Enfin, ne vous privez pas de comparer le Chiffre d’Affaires à ceux d’autres entreprises comparables, tant par l’activité que par la zone géographique d’implantation (autres unités de l’enseigne et concurrents).

État des lieux :
L’emplacement du commerce en franchise est un élément capital de réussite. Etudier l’environnement du point de vente s’impose. A noter qu’un rachat de franchise est souvent l’occasion de bénéficier d’un emplacement d’exception, qu’il aurait été autrement impossible d’obtenir.

Le local doit respecter le cahier des charges imposé par le franchiseur. Vérifiez que des travaux d’aménagement à la demande du franchiseur ne sont pas prévus. Sinon, dans quels délais ? Chiffrez leurs coûts.

Appréciez l’état du matériel informatique, du mobilier, de la décoration.
Contrôlez l’installation électrique et le respect des normes de sécurité et d’hygiène.
Estimez la valeur du stock : afin de vérifier sa qualité et de valider les quantités annoncées, il convient de procéder dans un premier temps à un inventaire contradictoire avec le cédant. De la quantité du stock et de sa vitesse de rotation dépendent sa valeur : une décote doit s’appliquer lorsque la durée de stockage est importante (durée variable en fonction du type de marchandise). Par ailleurs, il est nécessaire de s’assurer que le stock à reprendre est en correspondance avec le niveau d’activité saisonnière du commerce en franchise ; car si un stock trop important alourdit inutilement la charge financière, un stock insuffisant impose au repreneur l’achat d’un complément de stock, sous peine de voir diminuer le montant du Chiffre d’Affaires tout en mécontentant la clientèle.

Comprendre l’organisation interne de la franchise de commerce, notamment le rôle de chacun des membres du personnel permet au repreneur de porter un regard critique sur son fonctionnement, ce qui peut l’amener à vouloir y apporter des améliorations. Mais, préalable à toute modification, il doit gagner la confiance et se faire respecter par une équipe qu’il n’a pas choisie et qui ne l’a pas choisi.

Étude de marché :
Le rachat d’un commerce en franchise ne dispense pas de faire une étude de marché. Entre l’étude réalisée à la création de la franchise et celle que nous vous conseillons de faire à son rachat, le secteur a évolué au fur et à mesure des modifications des besoins et des habitudes des consommateurs. Déterminer le potentiel actuel du marché, le situer par rapport à son passé (est-il dans une phase ascendante ou, au contraire, en déclin ?) et définir ses perspectives d’évolution (s’informer des indicateurs économiques, de l’émergence de nouvelles concurrences, de nouvelles réglementations…) est une démarche tout à fait essentielle.

De même, au niveau local, le potentiel commercial de l'implantation est à définir avec le plus grand soin et la plus grande vigilance :

Définir la zone de chalandise : son étendue, son accessibilité, son trafic, ses caractéristiques géographiques et humaines, ses pôles d’attraction…
Evaluer la demande potentielle
Identifier la clientèle cible
Identifier la concurrence / apprécier le degré de compétitivité de la franchise
Se renseigner auprès des services d’urbanisme de la mairie des travaux votés et des projets à plus long terme…

La finalité de l’étude de marché vise à définir la marge de progression du commerce afin de vérifier que le rachat de la franchise est rentable durablement.

Analyse juridique :
Le rachat d’une franchise n’invalide pas les engagements contractuels pris antérieurement à la reprise. Il est donc très important que le futur repreneur en prenne connaissance pour mesurer les obligations qui seront les siennes. Il est conseillé de prendre conseil auprès d’experts pour bien en mesurer la portée, car leur non-respect peut avoir de graves conséquences sur l’exploitation de la franchise.
Quelques clauses du contrat de franchise sont à examiner plus particulièrement : clauses d’exclusivité territoriale, d’exclusivité d’activité, d’agrément, de préemption, de non-concurrence, de non-affiliation, de renouvellement, de tacite reconduction...
De bonnes compétences juridiques sont également nécessaires pour examiner les différents contrats souscrits (dont certains seront à renégocier, voire à résilier) : contrats de travail, contrat des crédits en cours, contrats d’assurances, contrats clientèle, contrats fournisseurs, contrats de maintenance, contrats de location (dont le contrat de bail commercial)... Attention, le droit au renouvellement du bail, normalement garanti au repreneur, peut être conditionné au consentement du bailleur si une clause express du contrat le prévoit.
Se renseigner sur les cautions et garanties données par le cédant. Prendre également la mesure des litiges ou des procès en cours pour évaluer leurs conséquences financières.

Synthèse des analyses des paramètres sus mentionnés :
La détermination du montant du rachat de la franchise de commerce dépend de la synthèse des analyses de ces paramètres. Les points faibles identifiés, il s’agit de chiffrer le coût des actions à mener pour que le rachat de la franchise reste rentable, en définissant des priorités et en mesurant les risques.

La décision de rachat ou non de la franchise s’impose non seulement à l’éclairage des forces et des faiblesses ainsi mises en évidence, mais aussi de la prise en compte du facteur humain qui participe largement de la réussite commerciale. Il convient notamment de se demander si les compétences, le charisme ou l’entregent du cédant ne sont pas des éléments clés de la bonne marche de la franchise de commerce, que son départ peut compromettre… Se demander également si les salariés piliers, essentiels au bon fonctionnement de la franchise, accepteront la nouvelle direction et les changements inévitables qu’elle lui imposera … Un bon moyen de le savoir consiste à multiplier les rencontres et les entretiens avec les différentes personnes concernées (salariés, fournisseurs, clients...).

Le montant du rachat du commerce en franchise se négocie avec le cédant ; pour préparer la négociation en avançant des arguments pertinents, le recours à un expert-comptable est vivement recommandé, d’autant qu’il existe différentes méthodes d’évaluation pour estimer la valeur de rachat d’une entreprise : méthodes basées sur les bilans (CA et bénéfices) des derniers exercices, méthodes qui valorisent l’entreprise sur la base des prévisions de croissance, méthodes basées sur la comparaison de résultats d’entreprises similaires, méthodes basées sur l’estimation du coût annuel de fonctionnement et des profits escomptés … et c’est souvent de leur recoupement que l’on arrive à cerner au mieux le prix de la reprise.

Le prix d’un fonds de commerce comprend l’ensemble des éléments d’exploitation, les éléments incorporels (nom commercial de l’enseigne, droit au bail, clientèle…) et les éléments corporels (mobilier, matériel, aménagement…) mais ne comprend pas la valeur des stocks, ni le droit d’entrée versé au franchiseur. A noter que les dettes et créances du cédant n’entrent pas dans la transaction sauf formulation express sur l’acte de vente.

Il reste ensuite au repreneur à mettre en place une stratégie de développement tenant compte des moyens financiers à injecter pour permettre à la franchise de commerce de palier les faiblesses financières, matérielles, organisationnelles constatées lors de l’analyse économique et d’améliorer sa compétitivité pour gagner de nouvelles parts de marché. Une stratégie qui guidera la rédaction du business plan présenté aux institutions financières pour l’obtention du financement, en prenant soin de mettre en avant les points positifs dégagés lors de l’analyse économique.

Les établissements financiers demandent généralement que le repreneur finance au moins 30% de l’acquisition totale. Compte tenu de la difficulté de trouver des candidats ayant une carrure financière suffisante au rachat d’un commerce en franchise, certains franchiseurs leur proposent des formules pour palier leur manque de ressources personnelles et boucler leur plan de financement :

- le crédit-vendeur permet à l’acquérant de devenir propriétaire du fonds de commerce et de commencer à l’exploiter tout en différant le versement d’une partie du montant de la cession (de 1 à 3 ans après la vente). Cette pratique, assez peu répandue, demande que le cédant ait toute confiance dans le repreneur qui devra lui donner des garanties (cautions, nantissement…).
- la clause d’earn-out permet de fractionner le montant de la transaction : l’acquéreur verse à la signature un montant fixe, et, dans un délai de un à trois ans après la vente, un montant indexé sur les performances futures.
- la reprise d’actifs et la reprise de parts sociales (reprise des actifs et des passifs incluant les dettes) ont des incidences fiscales et financières complexes qui demandent à être explicitées et calculées par un expert.
- la location-gérance est proposée par les franchiseurs propriétaires du fonds de commerce qui peuvent insérer une clause de rachat au profit du franchisé au terme du contrat de location-gérance (certains franchiseurs préfèrent conserver leur propriété). Cette formule est assez fréquente dans les secteurs de l’hôtellerie et de la restauration, compte tenu du coût onéreux des fonds de commerce.
- la franchise participative est une prise de participation du franchiseur dans le capital du franchisé qui lui donne un droit de regard et de blocage lorsque le franchisé veut céder le fonds ou ses parts. Pour éviter des situations sujettes à contentieux, il est indispensable que les modalités de sortie et de rachat de parts soient clairement définies dans le contrat de franchise.
Avec le départ en retraite de la génération des baby-boomers et le contexte de crise, les réseaux de franchise rencontrent de plus en plus de difficultés à trouver des repreneurs et ce, malgré les dispositifs d’aides publiques qui se multiplient en leur faveur. Des difficultés qui offrent de belles opportunités aux candidats repreneurs, les cédants se montrant moins « gourmands » qu’en des périodes plus fastes.
Parmi ces repreneurs, on observe l’arrivée de nombreux cadres de grands groupes qui, fraîchement licenciés, se tournent vers l’entreprenariat pour rebondir. Leur capacité financière, leur formation, leur parcours professionnel (expériences dans la gestion, dans le management, sens des responsabilités, capacités d’anticipation…) les désignent comme des candidats « naturels » à la reprise, et la reprise en franchise en particulier. En effet, l'assistance du franchiseur, tant au démarrage de l’activité que pendant toute la durée du contrat de franchise leur permet de se reconvertir en confiance dans des secteurs souvent éloignés des leurs.
De plus, si rien n’oblige un cédant à mettre en place un système de tutorat pour faciliter l’entrée du repreneur dans l’entreprise, comme le préconise la mesure gouvernementale du 29 mars 2007, le repreneur d’un commerce en franchise est assuré de bénéficier du soutien du franchiseur et des animateurs du réseau pendant la période de transition, si décisive pour le devenir de l’entreprise. L’objectif pour le repreneur est d’établir une relation de confiance avec le personnel, en prenant en compte leur difficulté de manière à les fidéliser et les motiver pour mener à bien les changements jugés nécessaires.

Alors créer ou reprendre au sein d’une franchise ?

Si le rachat d’un commerce ou d’une entreprise en franchise se révèle plus onéreux qu’un achat de franchise en création, le repreneur bénéficie d’un démarrage plus rapide, de l’assurance de développer un Chiffre d’Affaires conséquent dès l’ouverture, et si le potentiel de développement évalué se confirme, de la perspective d’une franchise rentable dans la durée… ce qui est loin d’être le cas lorsqu’on démarre une activité !

Un rachat de franchise est sans doute plus sécurisant (le recours aux experts s’impose) mais aussi moins porteur qu’un achat en création.

Notre conseil : pour connaître les cessions en franchise disponibles, contactez directement les réseaux de franchise des secteurs d’activité qui vous intéressent. Ce sera l’occasion d’une première prise de contact avec le franchiseur que vous avez tout intérêt à rencontrer avant de vous engager dans les expertises de l’unité franchisée que vous souhaitez reprendre : en effet, il s’agit, d’une part, de vérifier que vous avez un profil qui lui convient puisque, ne l’oubliez pas, aucune cession n’est possible sans son accord et, d’autre part, d’apprécier ses qualités humaines et de vérifier que vous êtes en phase avec la « culture » du réseau qu’il anime. La relation qui s’établit entre le franchiseur et le franchisé est un facteur déterminant de réussite, indépendamment de la capacité de la franchise à être rentable.